Unternehmensprofil: b.o.r.r.o.w.o.r.k.

Stand: Januar 2025

Die b.o.r.r.o.w.o.r.k. GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main berät mittelständische und börsennotierte Aktiengesellschaften bei der rechtssicheren Ausgestaltung ihrer Organisationsstruktur. Der Fokus liegt auf der Einhaltung der Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) sowie der systematischen Restrukturierung von Corporate-Governance-Systemen. Die Beratung erfolgt ausschließlich auf Grundlage der geltenden Rechtslage und der aktuellen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs.

1. Rechtsform und Registereintrag

Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 123456 eingetragen. Die Geschäftsführung erfolgt nach den Vorschriften des GmbHG, die Beratungsleistungen richten sich nach den Anforderungen des AktG für die Mandantenstruktur.

Sitz der Gesellschaft: Fleischerallee 3a, 60313 Frankfurt am Main
Registergericht: Amtsgericht Frankfurt am Main
Handelsregisternummer: HRB 123456
Umsatzsteuer-Identifikationsnummer: DE123456789

2. Beratungsschwerpunkte nach AktG

Die Beratung konzentriert sich auf die rechtssichere Umsetzung der aktienrechtlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat. Im Mittelpunkt stehen die Pflichten nach §93 AktG (Sorgfaltspflichten des Vorstands) und §116 AktG (Sorgfaltspflichten des Aufsichtsrats).

Prüfung und Anpassung von Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat
Erstellung von Compliance-Richtlinien zur Vermeidung von Haftungsrisiken nach §93 AktG
Beratung zur ordnungsgemäßen Einberufung und Durchführung von Hauptversammlungen (§§121–127 AktG)
Analyse von Beschlussmängelrisiken nach §§241 ff. AktG
Umsetzung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

3. Corporate Governance Restrukturierung

Die Restrukturierung der Unternehmensführung erfolgt auf Basis einer systematischen Analyse der bestehenden Governance-Struktur. Ziel ist die Herstellung der vollständigen Rechtskonformität mit dem AktG und die Minimierung von Haftungsrisiken für die Organmitglieder.

Bestandsaufnahme der aktuellen Satzung und Geschäftsordnungen
Identifikation von Abweichungen zu den Vorgaben des AktG und des DCGK
Erstellung eines Maßnahmenplans zur Anpassung der Governance-Struktur
Begleitung der Umsetzung inklusive Dokumentation und Protokollierung
Schulung der Organmitglieder zu aktienrechtlichen Pflichten und Haftungsrisiken

4. Haftungsprävention und D&O-Versicherung

Ein wesentlicher Bestandteil der Beratung ist die Prävention von Haftungsfällen für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Die Beratung umfasst die Prüfung und Optimierung von D&O-Versicherungskonzepten sowie die Erstellung von Entscheidungsvorlagen unter Anwendung der Business Judgment Rule (§93 Abs. 1 Satz 2 AktG).

Prüfung bestehender D&O-Versicherungen auf Deckungslücken
Erstellung von Entscheidungsvorlagen mit Dokumentation der Sorgfaltsprüfung
Beratung zur ordnungsgemäßen Risikoüberwachung nach §91 Abs. 2 AktG
Analyse von Haftungsrisiken aus unternehmerischen Entscheidungen
Erstellung von Haftungsvermeidungsstrategien für Organmitglieder

5. Hauptversammlungsrecht und Beschlussfassung

Die Beratung zur Hauptversammlung umfasst die vollständige rechtliche Prüfung der Einberufung, Durchführung und Beschlussfassung. Ziel ist die Vermeidung von Anfechtungsrisiken und die Sicherstellung der Wirksamkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen.

Prüfung der Einberufungsformalien nach §§121–123 AktG
Erstellung von Tagesordnungen und Beschlussvorlagen
Beratung zu Aktionärsrechten und Auskunftsansprüchen (§131 AktG)
Analyse von Beschlussmängelrisiken nach §§241 ff. AktG
Begleitung der Hauptversammlung inklusive Protokollierung und Dokumentation

6. Compliance und interne Kontrollsysteme

Die Implementierung von Compliance-Management-Systemen erfolgt auf Basis der gesetzlichen Anforderungen des AktG und der Rechtsprechung zur Organhaftung. Die Beratung umfasst die Erstellung von Richtlinien, die Schulung von Mitarbeitern und die Einrichtung von Überwachungsmechanismen.

Erstellung von Compliance-Richtlinien für Vorstand und Aufsichtsrat
Implementierung von internen Kontrollsystemen nach §91 Abs. 2 AktG
Schulung von Führungskräften zu Compliance-Pflichten
Einrichtung von Hinweisgebersystemen (Whistleblowing)
Regelmäßige Überprüfung und Aktualisierung der Compliance-Struktur

Dokumentation der Restrukturierungsprozesse

Governance-Struktur und Compliance-Nachweise

Satzungsdokument
Satzungsänderung gemäß §179 AktG

Notariell beurkundete Anpassung der Satzung zur Implementierung eines zweistufigen Zustimmungsvorbehalts für den Aufsichtsrat.

Geschäftsordnung
Organisationsrichtlinie Vorstand

Festlegung der Ressortzuständigkeiten und Berichtspflichten nach §77 AktG mit dokumentierten Entscheidungswegen.

Prüfbericht
Compliance-Management-System

Extern geprüftes CMS nach IDW PS 980 mit Fokus auf aktienrechtliche Sorgfaltspflichten und Haftungsminimierung.

Sitzungsprotokoll
Aufsichtsratssitzung

Protokoll der turnusmäßigen Sitzung mit Beschlussvorlagen zur Vergütungsstruktur und Unabhängigkeitsprüfung.

Einberufungsnachweis
Hauptversammlungseinberufung

Formgerechte Einberufung nach §121 AktG mit vollständiger Tagesordnung und Fristwahrung.

Versicherungsdokument
D&O-Versicherungsnachweis

Nachweis der Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder gemäß §93 Abs. 2 AktG.

Rechtliche Strukturprüfung

Nachweise zur Einhaltung aktienrechtlicher Vorschriften und zur Governance-Restrukturierung gemäß AktG.

„Die Prüfung der Satzungskonformität nach §23 AktG ergab keine Abweichungen. Die Dokumentation der Hauptversammlungsbeschlüsse entspricht den formellen Anforderungen.“

Nikolaus Sommer-Urban — Prüfungsleitung, Governance-Abteilung

„Die Neufassung der Geschäftsordnung für den Vorstand wurde gemäß §77 AktG erstellt und durch den Aufsichtsrat einstimmig verabschiedet.“

Vincenzo Kunz — Rechtsabteilung, Corporate Compliance

„Die Anpassung der D&O-Versicherungsbedingungen erfolgte auf Grundlage der aktuellen Rechtsprechung zu §93 AktG. Die Deckungssummen wurden entsprechend erhöht.“

Christian Bischoff — Versicherungsaufsicht, Risikomanagement

„Die Überprüfung der Unabhängigkeitskriterien für Aufsichtsratsmitglieder nach DCGK 2025 wurde abgeschlossen. Zwei Mandate wurden neu besetzt.“

Nathalie Körner — Personalabteilung, Governance-Strukturen

§23 AktG Satzungsprüfung §77 AktG Geschäftsordnung §93 AktG Sorgfaltspflichten §241 AktG Beschlussmängel DCGK 2025 Konformität D&O Versicherungsaudit §23 AktG Satzungsprüfung §77 AktG Geschäftsordnung §93 AktG Sorgfaltspflichten §241 AktG Beschlussmängel DCGK 2025 Konformität D&O Versicherungsaudit

Welche Satzungsbestimmungen sind zwingend?

Die Satzung einer Aktiengesellschaft muss nach §23 AktG zwingend die Firma, den Sitz, den Gegenstand des Unternehmens, die Höhe des Grundkapitals sowie die Nennbeträge der Aktien enthalten. Fehlen diese Angaben, ist die Satzung nichtig. Darüber hinaus sind Regelungen zur Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie zur Form der Bekanntmachungen erforderlich. Abweichungen von gesetzlichen Vorgaben sind nur dort zulässig, wo das AktG ausdrücklich eine Satzungsfreiheit vorsieht.

Wie wird der Vorstand ordnungsgemäß bestellt?

Der Vorstand wird gemäß §84 AktG durch den Aufsichtsrat bestellt. Die Bestellung erfolgt durch Beschluss, der mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst wird. Die Amtszeit darf fünf Jahre nicht überschreiten, eine Wiederbestellung ist zulässig. Der Aufsichtsrat muss sicherstellen, dass die bestellten Personen die erforderliche fachliche Eignung besitzen und nicht nach §76 Abs. 3 AktG ausgeschlossen sind. Eine fehlerhafte Bestellung kann zur Anfechtbarkeit von Vorstandsbeschlüssen führen.

Welche Formvorschriften gelten für Einberufung und Beschlüsse?

Die Einberufung der Hauptversammlung muss nach §121 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht werden. Die Tagesordnung ist vollständig anzugeben. Beschlüsse bedürfen grundsätzlich der einfachen Mehrheit, soweit das Gesetz oder die Satzung keine höhere Mehrheit vorschreibt. Die Niederschrift über die Hauptversammlung ist notariell zu beurkunden. Fehler bei der Einberufung oder Beschlussfassung können nach §§241 ff. AktG zur Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit führen.

Welche Pflichten hat der Aufsichtsrat nach AktG?

Der Aufsichtsrat hat nach §111 AktG die Geschäftsführung des Vorstands zu überwachen. Dazu gehört die Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Gewinnverwendungsvorschlags. Er muss mindestens einmal im Quartal zusammentreten. Darüber hinaus ist er für die Bestellung und Abberufung des Vorstands zuständig. Der Aufsichtsrat darf keine Geschäftsführungsaufgaben übernehmen, es sei denn, die Satzung sieht dies ausdrücklich vor. Verstöße gegen Überwachungspflichten können zur Haftung nach §116 AktG führen.

Wann haften Organmitglieder persönlich?

Organmitglieder haften nach §93 AktG persönlich, wenn sie ihre Sorgfaltspflichten verletzen. Dies ist insbesondere der Fall bei unternehmerischen Entscheidungen, die nicht auf einer angemessenen Informationsgrundlage beruhen (Business Judgment Rule). Auch die Verletzung von gesetzlichen Verboten, wie etwa das Verbot der Einlagenrückgewähr nach §57 AktG, führt zur persönlichen Haftung. Die Haftung kann durch eine D&O-Versicherung abgesichert werden, jedoch nicht für vorsätzliche Pflichtverletzungen. Die Beweislast liegt beim Organmitglied.

Corporate Governance & Aktienrecht